中国-东盟国家公司法律制度概论_邓蕊，高学敏，林怀满编_9787564347055

　　《中国-东盟国家公司法律制度概论》内容精练实用，辐射面广。《中国-东盟国家公司法律制度概论》较少涉及深奥的法学理论问题，其内容主要包括各国公司的分类、设立条件和设立程序、管理制度、破产制度等，内容精练实用，操作性和实践性极强，既可以成为培养国际贸易人才、东盟法律人才和工商管理人才的教学用书，也可以成为与东盟国家有业务往来和合作关系的各级各类部门和单位的参考用书。

　　伴随着中国一东盟自由贸易区、大湄公河次区域合作的建设，中国与东盟各国的经贸关系日益加深。为全面推动“引进来、走出去”战略的实施，继续深化与东盟各国的合作与交流，我国急需大量精通东盟国家法律制度的涉外人才。中共中央十八届四中全会《关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》中明确提到：“创新法治人才培养机制，建设通晓国际法律法规、善于处理涉外法律事务的法治人才队伍。”在对外贸易中，公司是重要的投资形式，由于其风险的可控制性、组织机构的健全性和运营方式的规范性受到广大投资者的青睐。因此，对中国以及东盟各国的公司法律制度进行深入研究显得十分必要。本教材以中国-东盟自由贸易区、大湄公河次区域合作以及云南省“桥头堡”的建设为背景，以2013年12月28日修订的《中华人民共和国公司法》和东盟各国现行的公司法为主要依据进行编写。编者希望本教材能为从事东盟投资贸易活动、文化交流的人员提供服务，为学者的学术研究提供有价值的参考，为我国及云南省的立法提供可供借鉴的经验，实现人才培养、经贸合作、文化交流、学术研究及立法参考等多元目标，为我国的社会经济发展尽一份绵薄之力。
　　本教材系2015年云南省普通高等学校“十二五”规划教材建设项目，在篇章设计和内容编排过程中进行了以下方面的有益尝试：一，本教材对中国和东盟十国的公司法律制度进行详细介绍和横向比较研究。国内介绍东盟国家法律制度的教材较多，但鲜有专门针对各国公司法律制度进行深入研究的教材。二，本教材以各国新修订和正在实施的法律法规为基本依据，吸收了各国社会经济发展所取得的重大成果。例如文莱于2010年11月修订的《公司法》，中国于2013年12月修订的《中华人民共和国公司法》、2014年2月修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》、2014年2月修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》的实施条例和实施细则，新加坡于2014年10月通过的《公司法修正案》，越南于2015年7月实施修订后的《企业法》。三，本教材结构科学合理，以宗教信仰为主要依据对东盟十国分类和排序，具有一定的创新性。宗教与法律是调整社会关系的两种不同手段，但两者在价值理念与表现形式上存在着某些要素相同且渊源相依的关系。本教材主要按照佛教、伊斯兰教、天主教的顺序对东盟十国进行排序，有利于对宗教信仰相同的国家的法律制度和法律文化进行比较研究。四，本教材内容精练实用，辐射面广。本教材较少涉及深奥的法学理论问题，其内容主要包括各国公司的分类、设立条件和设立程序、管理制度、破产制度等，内容精练实用，操作性和实践性极强，既可以成为培养国际贸易人才、东盟法律人才和工商管理人才的教学用书，也可以成为与东盟国家有业务往来和合作关系的各级各类部门和单位的参考用书。

　　《中国：东盟国家公司法律制度概论》：
　　（二）两合公司
　　两合公司是指由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同出资组成的公司。如果公司只剩下一种股东，该公司应当宣告解散或者变更为另一公司形式。此外，法律对两种股东的限制不同。无限责任股东只能是自然人，有限责任股东则可以为自然人或法人。部分有限责任股东死亡或破产，通常不会影响公司的存在，任何无限责任股东死亡或退出，除章程另有规定外，公司即告解散。各国法律一般规定，无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资；有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。无限责任股东均可执行公司业务，但负有竞业禁止的义务；有限责任股东只享有监督权，不能执行公司业务，亦不受竞业禁止的限制。无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务承担责任。两合公司是大陆法系国家公司法中规定的公司形式，英美法系国家将其视为有限合伙，以有限合伙法来进行规范。在我国，两合公司已经演化为有限合伙企业，《合伙企业法》对这种企业形式有明确的规定，因此，《公司法》中未规定两合公司。
　　（三）股份两合公司
　　股份两合公司是指由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东组成，公司资本分为等额股份的公司。股份两合公司是两合公司的一种特殊形式，兼有无限公司和股份公司的特点。它既有无限责任股东以增强公司的信用，又可以将公司资本分成等额股份，发行股票以吸收社会上的小额分散资本。但股份两合公司也有其缺点，主要表现为无限责任股东责任过重，风险较大，而有限责任股东虽然承担有限责任，但无权参与管理公司事务，其地位远不如股份有限公司的股东，投资兴趣也会逐渐减退。
　　（四）有限责任公司
　　有限责任公司是指由50人以下的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。有限责任公司是重要的公司形式，《中国：东盟国家公司法律制度概论》第二章、第三章将专门介绍有限责任公司的相关制度。
　　（五）股份有限公司
　　股份有限公司又称股份公司，指由2人以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。股份有限公司是我国现行《公司法》承认的两种公司形式之一，《中国：东盟国家公司法律制度概论》第四章、第五章将专门介绍股份有限公司的相关制度。
　　这种分类是大陆法系国家包括德国、法国、日本、瑞士等对公司所作的分类，我国台湾地区也采用此种分类方式。这种分类不只是理论分类，更是法定分类，许多国家和地区的公司法都按照这种分类体系对不同类型的公司分别作出规定，同时，法律明确要求在公司名称中注明公司的类型，如“有限责任公司”“股份有限公司”等字样，便于公众了解其类型。目前，前三种公司形式对投资人的吸引力越来越小，已不再适应社会经济发展的需要，基本处于萎缩阶段，我国《公司法》承认的公司形式仅指有限责任公司和股份有限公司。
　　二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司
　　依公司信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。
　　（一）人合公司
　　人合公司是指以股东个人信用为基础而组成的公司，最典型的人合公司是无限公司。这种公司对外进行经营活动时，主要依靠股东个人的信用状况和社会影响，而公司资本则处于次要地位。这此情况下，股东之间应当相互了解，并建立足够的信任关系，一般来说，这种公司具有家族性的特点。
　　（二）资合公司
　　资合公司是指以公司资本和资产条件作为信用基础的公司，最典型的资合公司是股份有限公司。这种公司对外从事经营活动时，主要依靠的是资本规模和资本信用程度，至于股东个人信用如何，则不被债权人所关注。由于此种公司的股东对公司债务承担有限责任，因此股东间仅以出资相结合，无须相互了解，公司具有公众化的特点。
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