公司并购理论与实务（第三版）_胡海峰著_9787563821907

　　《公司并购理论与实务（第三版）》主要内容包括：目标公司的选择、目标公司尽职调查的内容、目标公司尽职调查的方法、公司并购融资工具及选择、公司并购的支付方式及选择、公司并购的效应、公司并购的风险等。

　　《公司并购理论与实务（第三版）》：
　　第三节公司并购的风险
　　作为资本扩张的重要手段，企业并购活动在世界产业发展史上掀起了一次又一次浪潮，至今仍长盛不衰。从理论上来看，企业并购能够带来诸多优势。但同时，并购也充满了风险，成功的企业并购并不如人们所期望的那么多，相反，有的企业甚至因不成功的并购而陷入困境。这在科尔尼顾问公司的一项调研中得到了证实。该公司筛选出1998年和1999年全球范围内115个巨型并购案例，其中58%没有达到事先设定的价值创造目标。由此可见，企业并购其实是一种风险很高的投资活动。
　　企业并购行为是一个过程，它大致包括以下六个阶段：制定并购战略并寻找合适的目标企业，对目标企业进行全面调查，提出并购方案，与目标企业的相关责任人接洽并商议并购建议，并购方案的实施，并购完成后的整合。由于并购本身的复杂性，并购过程中存在着大量难以预测的风险，这些风险也就是导致并购失败的种种陷阱。并购方所面临的风险大致有如下几个方面。
　　一、并购战略风险
　　并购战略的制定是一个企业进行并购的准备阶段，如果并购战略没有制定好，会危及整个并购过程，甚至关系到整个并购企业的生死存亡。一个适用于所有公司的最好战略是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其机会和资源，确定一个适合自己的策略，否则，错误的并购策略将从根本上导致并购的失败。而并购方错误的并购策略、没有制定正确的收购标准、市场信息的不完整性和不对称性等都会造成目标企业的选择失误，这些因素使得并购方在对目标公司进行可行性分析时，过高地估计了并购收益，过高地估计了并购产生的协同效应，而对企业并购成本的估计过低，没有充分认识到并购的整合成本以及企业并购的机会成本，由此造成了收益一成本分析的失误，产生了风险。
　　二、目标企业的信息风险
　　并购方选择并购对象，必须对其历史和现状以及资产状况、财务状况、市场状况等进行详细的调查和研究。在并购过程中，并购方与目标企业信息不对称，并购方对目标企业资产价值和赢利能力的判断往往难以做到非常准确，从而使其难以以合理的交易成本得到目标企业。具体来讲，包括以下两类风险。
　　（一）目标企业的合同与法律诉讼风险
　　合同与法律诉讼风险是指将要被并购的目标企业对于有关的合同可能进行的管理或由于并购方无法了解被并购方与他人订立合同的具体情况而产生的风险，尤其是：①被并购方以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，只有到了被并购方要履行担保责任时才会被发现；②由于被并购方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼的具体情况，由于诉讼结果无法预料，其结果可能会改变被并购方的资产状况。这些，将直接影响并购方的并购价值。也就是说，如果在签订并购合同之前不能将这部分风险考虑在内，潜在的风险将变为现实，这将降低被并购企业的资产价值，从而影响整个并购活动的利益。
　　（二）目标企业的财务信息风险
　　1.财务报表风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。报表不实主要表现在报表的虚增资产和隐瞒负债方面，这在并购非上市公司时尤其严重。
　　2.资产风险。如果目标企业的账目没有问题，并购方仍然面临目标企业报表所列资产是否属实的风险。实际上，目标企业资产账实是否相符，存货可变现程度有多大，资产评估是否准确可靠，无形资产的权属是否有争议，交割前的资产处置等都会使并购方得到的资产大大少于账面价值，同时，由于目标企业资产质量的不确定性，也会影响其在并购方企业的作用，给并购方带来风险。个别企业资产负债表上的许多资产权属不清，大量该企业不享有所有权的资产都出现在资产项目中。还有的目标企业注册资金不到位或抽逃注册资金，使实际的净资产数和账面净资产数不相符。
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